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Handbuch zum Vergütungsbericht

Aktienrechtlicher Bericht zur Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung der börsennotierten Gesellschaft
Von Prof. Dr. Holger Philipps

Online-Buch zur sofortigen Nutzung in der NWB Datenbank

1. Auflage. 2021. XXII, 338 Seiten. Broschur.
978-3-482-67871-4
Ausgabeart
Status: Lieferbar
Lieferzeit im Regelfall 1-3 Werktage
Produktinformationen "Handbuch zum Vergütungsbericht"

Vergütungsbericht: Umfassend informieren. Rechtssicher handeln.

Im Mai 2017 hat der EU-Gesetzgeber die zweite Aktionärsrechterichtlinie veröffentlicht – diese soll die Mitwirkung der Aktionäre bei börsennotierten Gesellschaften verbessern und ihre Rechte stärken. In deutsches Recht transformiert wurde die Richtlinie zum 1.1.2020 mit dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II). Die zentralen Neuregelungen gelten erstmals ab dem Geschäftsjahr 2021.

Ein zentraler Bestandteil dabei ist der Vergütungsbericht nach § 162 AktG. Mit diesem wird neben Jahresabschluss, Lagebericht, Erklärung zur Unternehmensführung und nichtfinanzieller Erklärung ein weiteres Pflichtelement der Unternehmenspublizität eingeführt. Anders als bei anderen Berichten müssen Vorstand und Aufsichtsrat den Vergütungsbericht gemeinsam erstellen. Im Vergleich zu den bisherigen Angaben im Lagebericht gelten zudem vielfältige Erweiterungen der Berichtspflichten. Wie lassen sich die neuen Inhalte umsetzen? Wie hängen die Inhalte des Vergütungsberichts mit dem Vergütungssystem in der börsennotierten Gesellschaft zusammen? Wie wird der Vergütungsbericht geprüft? Welche Sanktionen drohen, wenn die Anforderungen nicht eingehalten werden?

Diese und zahlreiche weitere Fragen rund um den aktienrechtlichen Vergütungsbericht beleuchtet der Autor in diesem Handbuch. Dabei erleichtern anschauliche Erläuterungen, Anwendungs- und Umsetzungshinweise sowie Formulierungs- und Darstellungsbeispiele – vor allem für die Berichtsinhalte – das Verständnis.

Die Neuerscheinung richtet sich an Vorstände, Aufsichtsräte, Aktionäre, mit der Berichtserstellung betraute Personen sowie Abschlussprüfer, im Bereich „Investor Relations“ tätige Personen, auf das Thema spezialisierte Berater sowie interessierte Leser.

Aus dem Inhalt "Handbuch zum Vergütungsbericht"

1. Bedeutung und Aktualität des Themas, Aufbau und Konzeption dieses Handbuchs

2. Anforderungen an den Vergütungsbericht

3. Aufstellungspflicht und -verantwortung für den Vergütungsbericht

4. Inhalt des Vergütungsberichts

5. Prüfung des Vergütungsberichts

6. Billigungsbeschluss oder Erörterung zum Vergütungsbericht

7. Veröffentlichung des Vergütungsberichts

8. Sanktionen bei Verstößen gegen Pflichten im Zusammenhang mit dem Vergütungsbericht

9. Zusammenfassung und Ausblick

Anhang: Ergänzende Materialien zur Konkretisierung der Anforderungen an den Vergütungsbericht

Rezension "Handbuch zum Vergütungsbericht"

Die Vergütungsberichterstattung ist seit langem ein (Reiz-)Thema in der öffentlichen Debatte um die Angemessenheit der Vergütung der Vorstände börsennotierter Gesellschaften. Auf „Auswüchse“ bei der Vorstandsvergütung reagierte der Gesetzgeber zunächst mit dem Vorstandsvergütungsoffenlegungsgesetz (VorstOG, 2005) und sodann mit dem Vorstandsvergütungsangemessenheitsgesetz (VorstAG, 2009). Wurden diese beiden Gesetze noch in einem „nationalen Alleingang“ beschlossen, ist das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionsrechtsrichtlinie (ARUG II) nunmehr gemeinschaftsrechtlich veranlasst. Mit dem ARUG II wird – neben anderen Regelungsgegenständen (z. B. den Related Party Transactions) – in § 162 AktG für börsennotierte Gesellschaften (AG, SE, KGaA) erstmals ein neuer, von der handelsrechtlichen Rechnungslegung losgelöster aktienrechtlicher Vergütungsbericht eingeführt, mit dem die Transparenz über die Vergütungen von Vorständen und Aufsichtsräten börsennotierter Gesellschaften (insbesondere auch durch einen mehrjährigen Horizontal- und Vertikalvergleich) verbessert werden soll. Das zu besprechende Handbuch von Phillips ist – soweit ersichtlich (neben den ersten Kommentierungen des § 162 AktG) – die erste Monographie, die dieses neue Berichtsinstrument umfassend darstellt. Dabei spannt es einen Bogen über alle Phasen der Vergütungsberichterstattung (Aufstellungspflicht, Inhalt, Prüfung, Billigung durch HV, Veröffentlichung und Sanktionen).

Im Zentrum des Handbuchs stehen freilich die Bestimmungen zum Inhalt des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG (Kap. 4 mit 81 aus 206 Seiten ohne Anhang). Philipps stellt die einzelnen Neuregelungen systematisch dar und beleuchtet diese stets im Lichte der ihnen zugrunde liegenden Bestimmungen der 2. ARRL und den diese konkretisierenden (unverbindlichen, indes nicht unbedeutenden) EU-Guidelines der EU Kommission.

Für den Anwender besonders wertvoll sind dabei die zahlreichen Formulierungshilfen zu einzelnen Berichtspflichten sowie Beispiele aus der (bisherigen) Vergütungspraxis von DAX-Unternehmen. Der Rezensent möchte Philipps ermutigen, nach der Veröffentlichung der ersten (neuen) Vergütungsberichte in 2021/2022 sein Handbuch in einer Folgeauflage um die Ergebnisse aus dem erstmaligen Anwendungstest des § 162 AktG in der Unternehmenspraxis fortzuschreiben. Dabei möchte der Rezensent, der sich derzeit intensiv mit der – erstmaligen – Vergütungsberichterstattung nach § 162 AktG befasst, auch anregen, im Handbuch folgende Einzelaspekte der Berichterstattung, die bei der praktischen Anwendung der Neuregelungen besonders bedeutsam sind, (im Spiegel der Berichtspraxis) zu vertiefen:

> Zeitpunkt der Berichterstattung über variable Vergütungen (z. B. Boni), die in einem Geschäftsjahr erdient, dem Vorstandsmitglied aber erst im Folgejahr ausbezahlt werden.

> Zeitpunkt der Angabe aktienbasierter Vergütungen (hier: Aktienoptionen): Zeitpunkt der Zusage (Gewährung) versus der Ausübung oder zu beiden Zeitpunkten, falls der beizulegende Wert von Aktienoptionen zum Zeitpunkt der Zusage und der Ausübung unterschiedlich ist.

> Pflicht zur Umrechnung der Vorjahreswerte von Vorstandsvergütungen auf die neue Terminologie „gewährt“ und „geschuldet“ für Zwecke des 5-jährigen Vertikalvergleichs (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 HGB).

> Pflicht zur Angabe von Vorstandsvergütungen für Zwecke des Vertikalvergleichs (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 HGB), wenn die börsennotierte AG bislang zulässigerweise von der Offenlegung der individualisierten Vorstandsvergütung befreit war (opt-out-HV-Beschluss, § 286 Abs. 5 HGB a. F.).

> Pflicht zur Angabe von vier versus fünf Veränderungsraten für Zwecke des Vertikalvergleichs.

> Pflicht zur Angabe von Hinterbliebenenbezügen und bejahendenfalls nur in der Gesamtvergütung (§ 162 Abs. 1 Satz 1 AktG) oder auch unter namentlicher Nennung.

Der Rezensent arbeitet gerne mit dem Handbuch, das klar, verständlich und nutzerfreundlich ist. Nutzerfreundlich ist dabei nicht nur, dass der gesamte Inhalt des Buchs digital zur Verfügung steht, sondern auch die im Anhang (mit fast 100 Seiten) zusammen getragenen „Ergänzenden Materialien“, die die relevanten Gesetzesmaterialien (RefE, RegE, Beschussempfehlungen etc.) und die EU-Guidelines der EUKommission zum Vergütungsbericht sowie den Deutschen Corporate Governance Kodex und DRS 17, die ebenfalls Empfehlungen zur Vergütungsberichterstattung und Konkretisierungen der gesetzlichen Vorgaben des HGB a. F. enthalten, umfasst. Jeder, der sich mit den Neuregelungen befasst, weiß, wie hilfreich es ist, alle relevanten Materialien an einem Ort aufzufinden.

Das Buch wendet sich an zahlreiche Stakeholder der aktienrechtlichen Vergütungsberichterstattung, so z. B. an Vorstände, Aufsichtsräte, Aktionäre börsennotierter Gesellschaften ebenso wie an Wirtschaftsprüfer, Mitarbeiter von Investor Relations-Abteilungen sowie Vergütungsberichtsberater. Sie alle werden das Handbuch von Philipps mit Gewinn nutzen können.

Das Buch ist aus einem Projekt an der Hochschule Koblenz entstanden. Es ist – nach Einschätzung des Rezensenten – ein Musterbeispiel, wie anwendungsorientierte Forschung einen wertvollen Beitrag für die Praxis von Unternehmen, Prüfern und Beratern leisten kann. Dieser fühlt sich Philipps, der auch andere interessante Werke im NWB Verlag veröffentlicht hat – z. B. zum handelsrechtlichen Anhang – erkennbar verpflichtet. Weiter so!

Prof. Dr. Peter Oser, Köln

Autoren "Handbuch zum Vergütungsbericht"

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